WIN ตั้งกองทุนภาคพิสดาร
รายงานพิเศษ วันอังคารที่ 22 ตุลาคม 2556 ผู้เข้าชม : 11 คน
ไม่มีใครทราบเจตนารมณ์ที่แท้จริงของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท วินโคสท์ อินดัสเทรียล พาร์ค จำกัด (มหาชน) หรือ WIN ผู้ประกอบการคลังสินค้าให้เช่า ในการพยายามก่อตั้งกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์วินโคสท์ ขึ้นมา ด้วยเงื่อนไขที่เข้าใจยาก ถึงขั้นที่ปรึกษาการเงินอิสระ และก.ล.ต.ตั้งคำถามท้วงติงและไม่เห็นด้วยขึ้นมา
เหตุผลก็คือว่า ก่อนหน้านี้ บริษัทนี้ทำธุรกิจอย่างไม่มีท่าทีเอาจริงเอาจังเสียเลย ปล่อยให้กิจการทรุดโทรมอย่างต่อเนื่อง อัตราการเช่าพื้นที่ดังกล่าวที่ผ่านมาไม่ถึง 100% ซึ่งผิดแผกไปจากบริษัทมหาชนจดทะเบียนทั่วไปที่ผู้บริหารต้องเร่งสร้างผลงานให้ผู้ถือหุ้นประจักษ์ถึงความเอาจริงเอาจัง
ผลประกอบการที่ผ่านมาของบริษัท เห็นได้ชัดว่า บริษัทมีความเฉื่อยเนือยอย่างชัดเจน
(ตารางผลประกอบการ)
ผลการดำเนินงานย้อนหลัง 4 ปี มีทั้งตัวเลขขาดทุน และตัวเลขกำไร โดยเห็นได้จากในปี 52 มีตัวเลขขาดทุนเกือบ 70 ล้านบาท ถัดมาในปี 53 ทำกำไรได้ 2.35 บาท แต่พอถึงปี 54 กลับมีตัวเลขขาดทุนโผล่ขึ้นมาอีก 7.98 ล้านบาท และในปี 55 สามารถเบ่งผลกำไรได้ถึง 33 ล้านบาท ซึ่งเป็นการยืนยันว่า ธุรกิจให้เช่าโกดังสินค้าเป็นธุรกิจที่ไม่ทำเงิน
ที่สำคัญก็คือ เมื่อดูผลการดำเนินงานไตรมาส 2 สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2556 ยิ่งเห็นความอ่อนแอของบริษัทนี้ชัดเจนมากขึ้น หลังรายได้จากการให้เช่าและบริการลดลงเหลือ 11.85 ล้านบาท จากงวดเดียวกันของปีก่อน 12.03 ล้านบาท ส่งผลให้บริษัทขาดทุน 2.07 ล้านบาท หรือ 0.004 บาทต่อหุ้น จากงวดเดียวกันของปีก่อนมีกำไร 1.03 ล้านบาท หรือ 0.002 บาทต่อหุ้น น่าจะเป็นปีที่ย่ำแย่อีกปีหนึ่งของบริษัทนี้
เมื่อดูผลการดำเนินงานงวดหกเดือน สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2556 บริษัทมีรายได้จากการให้เช่าและบริการลดลงเหลือ 23.83 ล้านบาท จากงวดเดียวกันของปีก่อน 29.22 ล้านบาท ส่งผลให้บริษัทขาดทุน 1.04 ล้านบาท หรือ 0.002 บาทต่อหุ้น จากงวดเดียวกันของปีก่อนที่มีกำไร 7.29 ล้านบาท หรือ 0.015 บาทต่อหุ้น เท่ากับเป็นการยืนยันสถานการณ์ของบริษัทย่ำแย่จริงๆ
ผลที่ตามมาก็คือ การเงินของบริษัทไม่คล่องตัว เพราะธุรกิจที่ทำอยู่ทุกวันนี้ไม่ทำเงิน และเมื่อนำสินทรัพย์หมุนเวียน 31.01 ล้านบาท มาเทียบกับหนี้สินหมุนเวียน 34.85 ล้านบาท ได้ค่า CURRENT RATIO อยู่ที่ระดับ 0.89 เท่า แสดงว่าสภาพคล่องทางการเงินไม่ค่อยจะสู้ดีสักเท่าไหร่ และเมื่อนำหนี้สินรวม 228.19 ล้านบาท มาเทียบกับส่วนของผู้ถือหุ้น 164.92 ล้านบาท ได้ค่า D/E อยู่ที่ระดับ 1.38 เท่าแสดงว่าบริษัทมีหนี้สินเยอะเกินไปจริงๆ
ไม่เพียงแต่หนี้สินที่พอกพูนเท่านั้น แต่ส่วนของผู้ถือหุ้นก็นับวันร่อยหรอลงอย่างเห็นได้ชัดเจน เพราะล่าสุดเมื่อสิ้นงวดครึ่งแรกของปี WIN มีตัวเลขส่วนผู้ถือหุ้นเพียงแค่ 164.92 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียน 490.48 ล้านบาท
จุดที่น่าสนใจอีกอย่างหนึ่งก็คือ ปัญหาหนี้สินอาจกระทบกับการดำเนินงานในอนาคต หากปล่อยให้สัดส่วนหนี้สินอยู่ในระดับสูง ทั้งที่ตัวบริษัทยังไม่มีวี่แววที่จะกลับมาทำกำไรอย่างยั่งยืน และเมื่อพิจารณาเรื่องดังกล่าวควบคู่กับตัวเลขขาดทุนสะสม 298.40 ล้านบาท ทำให้รู้ว่า บริษัทจำเป็นต้องหาหนทางหาเงินเข้ามาในบริษัท ควบคู่กับการลดภาระในส่วนอื่นๆ พร้อมกันไปด้วย
ความพยายามที่จะขายสินทรัพย์เพื่อสร้างกระแสเงินสดกลับเข้ามา (ไม่นับกำไรบางส่วน) น่าจะเห็นเหตุผลหลัก ทำให้โครงการก่อตั้งกองทุนอสังหาริมทรัพย์ถูกเสนอแนะขึ้นมา เพื่อสอดรับกับการเปลี่ยนชื่อของบริษัทใหม่เป็น บริษัท สวนอุตสาหกรรมวินโคสท์ จำกัด (มหาชน)
เงื่อนไขการขอตั้งกองทุนอสังหาริมทรัพย์ฯของ WIN
มูลค่าสุทธิ
|
692 ล้านบาท
|
อายุกองทุน
|
30 ปี
|
สัดส่วนการถือหุ้นกองทุนโดย WIN
|
20% (= 160 ล้านบาท)
|
สินทรัพย์ที่จะเข้าซื้อ
|
คลังสินค้าพื้นที่ 4,011 ตร.ม. และพื้นที่ลานคอนกรีต 11,000 ตร.ม.
|
ผู้บริหารกองทุน
|
WIN โดยได้รับค่าจ้างบริหาร 5% ของรายได้
|
เงื่อนไขเพิ่มเติม
|
- WIN ทำการเช่าพื้นที่บางส่วนกลับคืนมาจากกองทุน เพื่อบริหารเอง
- WIN ค้ำประกันรายได้ค่าเช่าจากการดำเนินงานสุทธิขั้นต่ำ 67 ล้านบาท นาน 3 ปี ทั้งที่พื้นที่เช่าเดิมยังไม่เต็ม
|
ประเด็นดังกล่าวมีความน่าสนใจอยู่หลายประเด็น คือ มูลค่ากองทุนอสังหาฯที่จัดตั้งขึ้นมามีมูลค่าสุทธิ 692 ล้านบาท ต่ำกว่าการตีมูลค่าราคายุติธรรมของสินทรัพย์ที่มีมูลค่า 780-800 ล้านบาท หรือต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรม 108 ล้านบาท ซึ่งหากมองเบื้องต้นจะพบว่า บริษัทเองจะเสียเปรียบในแง่การตีมูลค่า และเม็ดเงินที่จะได้รับกลับไป ซึ่งหายไป 108 ล้านบาท
การขายสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนเข้ากองทุนในราคาที่ต่ำกว่า กองทุนที่จัดตั้งกองนั้นจะเป็นผู้ได้ประโยชน์ โดยเฉพาะกลุ่มผู้ที่จะเข้ามาลงทุนในกองทุนอสังหาฯที่จัดตั้งขึ้น เนื่องจากจะได้ซื้อหน่วยลงทุนที่ราคาถูกกว่าความเป็นจริงเมื่อเทียบกับราคายุติธรรม ประกอบกับบริษัทได้ค้ำประกันผลตอบแทนจากการลงทุนในกองทุนอสังหาฯกองนี้ด้วย
เท่ากับว่าภาระผูกพันที่บริษัทมีต่อกองทุนอสังหาฯที่อยู่ระหว่างการจัดการก่อตั้งนั้น นอกเหนือจากการขายสินทรัพย์ออกไปราคาต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรม ยังมีเรื่องของการที่บริษัทเข้ามาค้ำประกันผลตอบแทนด้วยตัวเองแล้ว ซึ่งถือเป็นเรื่องที่มีความเสี่ยงที่เกิดขึ้นกับตัวบริษัท ไม่ใช่กองทุนอสังหาฯ แม้บริษัทจะใช้เงินซื้อหน่วยลงทุนกลับมาสัดส่วน 20% ของหน่วยลงทุนที่ขาย หรือคิดเป็นมูลค่าไม่เกิน 160 ล้านบาท
ทั้งนี้ หากบริษัทจะอ้างว่าเหตุผลที่คิดมูลค่าสินทรัพย์ของกองทุนให้ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรม 108 ล้านบาทนั้น เพื่อต้องการให้เป็นส่วนลด หรือดิสเคาต์ให้กับนักลงทุนที่จองซื้อหน่วยลงทุน ก็ถือว่าเป็นประเด็นที่พอฟังขึ้น เนื่องจากที่ผ่านมาหุ้นไอพีโอหลายตัวก็มีส่วนลด หรือพรีเมียม ให้กับนักลงทุน ซึ่งถือเป็นการจูงใจให้จองซื้อกองทุนดังกล่าว และง่ายต่อการขาย
สิ่งที่ต้องจับตาสัดส่วนการลงทุนอีก 80% ที่เหลือ ที่ไม่ใช่ของบริษัท จะเป็นของบุคคลใด หากเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันระหว่างผู้บริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ซึ่งถือเป็นผู้ที่เห็นดี เห็นชอบต่อการตีมูลค่ากองทุนที่ออกมาต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรม ก็คงอาจจะเป็นเรื่องที่ไม่ดี
รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ WIN
ชื่อ
|
จำนวนหุ้น (หุ้น)
|
สัดส่วน %
|
นางนภา จามิกรณ์
|
75,540,001
|
15.40
|
ห้างหุ้นส่วนจำกัดสามประสิทธิ์
|
61,995,000
|
12.64
|
นายจักร จามิกรณ์
|
47,000,099
|
9.58
|
นายชิตวร บุญล้อม
|
47,000,099
|
5.49
|
นายพิชัย ปัญญาเสวนมิตร
|
23,388,800
|
4.77
|
ข้อมูลที่ถูกเปิดเผยออกมาเบื้องต้น ซึ่งขาดรายละเอียดเหล่านี้ ได้ถูกเปิดเผยความเคลือบแคลงที่ซ่อนอยู่ออกมาเมื่อบริษัทที่ปรึกษาการเงินอิสระ หรือ IFA ที่ได้รับแต่งตั้งเพื่อเสนอความเห็น ได้ตั้งข้อสังเกตเอาไว้หลายประเด็นด้วยกัน
บริษัท แอ๊บโซลูท แอ็ดไวเซอรี่ จำกัด ซึ่งเป็น IFA ได้ชี้ว่าไม่เห็นด้วยกับการที่ WIN จะขายที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างและทรัพย์สินอื่นที่เกี่ยวข้อง ให้กับกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์วินโคสท์ (กองทุน) ในราคาขาย 806 ล้านบาท และทำการเช่าพื้นที่บางส่วนกลับมาเพื่อบริหารเอง พร้อมทั้งซื้อหน่วยลงทุนของกองทุนในสัดส่วน 20% หรือคิดเป็น 160 ล้านบาท เนื่องจากราคาขายหลังปรับปรุงด้วยรายการที่บริษัทยังมีภาระผูกพันกับกองทุนมีมูลค่าสุทธิ 692 ล้านบาท ซึ่งต่ำกว่าราคายุติธรรมของทรัพย์สินที่มีมูลค่า 800 ล้านบาท อย่างมีนัยสำคัญ
รวมทั้งมีเงื่อนไขในการเข้าทำรายการบางประการที่ทำให้บริษัทเสียประโยชน์ ได้แก่ บริษัทต้องรับประกันผลตอบแทนแก่กองทุนฯซ้ำซ้อนทำให้เกิดค่าใช้จ่ายที่สูง รายได้ค่าธรรมเนียมจากการบริหารจัดการตามสัญญาแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ไม่เพียงพอกับภาระค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับกองทุนที่ยังคงอยู่กับบริษัท และบริษัทอาจเกิดผลการดำเนินงานที่ขาดทุนในระยะสั้นก่อนที่จะเริ่มรับรู้รายได้จากธุรกิจใหม่
สำหรับเงื่อนไขในการเข้าทำรายการบางประการที่ทำให้บริษัทเสียประโยชน์โดยสรุปข้อเสียในการเข้าทำรายการ ดังนี้ ประการแรกบริษัทต้องทำการรับประกันผลตอบแทนของกองทุนซ้ำซ้อน ทำให้เกิดค่าใช้จ่ายที่สูง อันได้แก่ การเช่าพื้นที่บางส่วนกลับจากกองทุนที่อัตราการเช่าพื้นที่ เท่ากับ 100%
ในขณะที่ผ่านมาพื้นที่ดังกล่าวมีอัตราการเช่าไม่ถึง 100% โดยเงื่อนไขดังกล่าวถือเป็นการรับประกันรายได้ให้กับกองทุนอย่างหนึ่งเมื่อบริษัทนำพื้นที่ดังกล่าวมาบริหารจัดการเอง อัตราการเช่าพื้นที่จะเป็นไปตามกลไกของตลาดซึ่งบริษัทต้องรับภาระค่าใช้จ่ายที่เป็นส่วนต่างนี้ ในกรณีที่ไม่สามารถหาผู้เช่าได้เต็มพื้นที่
ประการต่อไป การค้ำประกันรายได้ค่าเช่าจากการดำเนินงานสุทธิขั้นต่ำ 67 ล้านบาท ระยะเวลา 3 ปี นับจากวันที่กองทุนเข้าลงทุนครั้งแรก การวางหนังสือค้ำประกันที่ออกโดยธนาคารพาณิชย์เพื่อรับประกันรายได้ค่าเช่าจากการดำเนินงานสุทธิขั้นต่ำมูลค่าวงเงินค้ำประกัน 35 ล้านบาท ระยะเวลา 3 ปี นับจากวันที่กองทุนเข้าลงทุนครั้งแรก
ส่งผลให้บริษัทต้องรับภาระค่าใช้จ่ายเพิ่มขึ้น (รวมถึงการนำหน่วยลงทุนของกองทุนซึ่งถือโดยบริษัทไปฝากไว้กับ Escrow Agent เพื่อเป็นหลักประกันในมูลค่าไม่น้อยกว่า 100 ล้านบาท ตลอดระยะเวลา 3 ปี นับจากวันที่กองทุนเข้าลงทุนครั้งแรก) การที่กองทุนมีสิทธิบอกเลิกสัญญาการว่าจ้างบริษัทเป็นผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ ในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่ถึงร้อยละ 85 ของประมาณการเป็นเวลา 2 ปีติดต่อกัน
การค้ำประกันที่ดุเกินจริงดังกล่าว ส่งผลให้บริษัทเกิดความเสี่ยงที่จะต้องชดใช้ค่าเสียหายให้กับกองทุนมูลค่าไม่เกิน 135 ล้านบาท ตลอดระยะเวลา 20 ปี นับจากวันที่กองทุนเข้าลงทุนครั้งแรก
นอกจากนี้ ค่าบริหารจัดการที่กองทุนจะจ่ายให้กับบริษัทตามสัญญาแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์นั้น ไม่เพียงพอกับภาระค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับกองทุนที่ยังคงอยู่กับบริษัท ได้แก่ เงินเดือนและสวัสดิการของพนักงาน ราคายุติธรรมของทรัพย์สินในกรณีที่บริษัทบริหารเองหรือขายให้บุคคลอื่น เปรียบเทียบกับราคาขายทรัพย์สินที่บริษัทขายให้กับกองทุน ค่าปรับปรุงซ่อมแซมและก่อสร้างเพิ่มเติมของบริษัท ส่วนต่างค่าเช่าที่บริษัทเช่าจากกองทุนกับค่าเช่าที่บริษัทนำไปให้เช่าช่วง
นอกจากนี้ ยังมีค่าธรรมเนียมธนาคารในการออกหนังสือค้ำประกัน ความเป็นไปได้ในการที่บริษัทต้องรับผิดชอบในกรณีที่กองทุนมีรายได้ค่าเช่าจากการดำเนินงานสุทธิต่ำกว่ารายได้ที่รับประกัน และความเป็นไปได้ในการที่บริษัทต้องชดเชยความเสียหายให้กับกองทุนในกรณีที่กองทุนบอกเลิกสัญญาว่าจ้างให้บริษัทเป็นผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์นั้นสูงสุดไม่เกิน 135 ล้านบาท
ดังนั้น บทสรุปของ IFA 1 จึงระบุชัดเจนว่า ราคาขายให้กับกองทุน เป็นราคาที่ไม่เหมาะสม
ไม่เพียงเท่านั้น บริษัทอาจเกิดผลการดำเนินงานที่ขาดทุนในระยะสั้น ก่อนที่จะเริ่มรับรู้รายได้จากธุรกิจใหม่
ความเห็นของ IFA ดังกล่าว ตรงกันข้ามกับบทสรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบของ WIN มีความเห็นว่าการเข้าทำรายการมีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท และมีความเห็นไม่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งสรุปได้ว่า
- บริษัทสามารถนำเงินทุนที่ได้รับจากการขายทรัพย์สินไปชำระหนี้และใช้ในการพัฒนาและขยายธุรกิจได้ในอนาคตเงื่อนไขผูกพันที่บริษัทมีต่อกองทุนตามร่างสัญญาต่างๆ เช่น การค้ำประกันรายได้ขั้นต่ำ การวางหนังสือค้ำประกัน การบอกเลิกสัญญา ฯลฯ เป็นเงื่อนไขมาตรฐานตามปกติและเหมาะสมทางธุรกิจในการเข้าทำรายการประเภทเดียวกันระหว่างเจ้าของอสังหาริมทรัพย์กับกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์
- ประมาณการรายได้เฉพาะจากค่าตอบแทนในการบริหารทรัพย์สิน เงินปันผลจากหน่วยลงทุนของกองทุนและส่วนต่างรายได้จากการบริหารพื้นที่ที่เช่าจากกองทุน แม้ว่าจะมีจำนวนไม่เพียงพอสำหรับภาระค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับกองทุนที่ยังคงอยู่กับบริษัท เช่น ค่าใช้จ่ายเงินเดือนและสวัสดิการของพนักงาน แต่บริษัทมีแผนธุรกิจในโครงการต่างๆ ที่ก่อให้เกิดรายได้อย่างชัดเจน จึงมั่นใจได้ว่าบริษัทจะสามารถมีผลประกอบการเป็นที่น่าพอใจ
- การจองซื้อหน่วยลงทุน เพื่อรักษาสัดส่วนการถือหน่วยลงทุนในกองทุนรวม และทำให้บริษัทได้รับเงินปันผลเป็นรายได้ประจำทุกๆ ไตรมาส อีกทั้งด้วยสิทธิประโยชน์ทางภาษีของกองทุนทำให้บริษัทได้รับผลตอบแทนที่สูงขึ้น แม้ว่าบริษัทต้องเช่าพื้นที่คืนในส่วนของพื้นที่สำนักงานและลานคอนกรีตทั้งหมด แต่อัตราค่าเช่าก็อยู่ในระดับที่เหมาะสมและไม่สูงเกินไป หากบริษัทสามารถบริหารจัดการพื้นที่เช่าโดยกำหนดอัตราค่าเช่า 130% จากราคาที่บริษัทเช่าพื้นที่จากกองทุนโดยมีอัตราการเช่าพื้นที่ได้ตามเป้าหมายไม่ต่ำกว่า 80% ของพื้นที่เช่าจากกองทุนจะส่งผลให้บริษัทมีกำไรจากการดำเนินการดังกล่าว
- บริษัทสามารถนำเงินที่ได้รับไปลงทุนปรับปรุงและเพิ่มศักยภาพของพื้นที่สำนักงานและลานคอนกรีตเพื่อให้มีอัตราการเช่า อัตราค่าเช่า และรายได้ที่เพิ่มขึ้น
การออกมาเทกแอ็กชั่นของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ต่อกรณีที่ WIN จะขายที่ดินให้กับกองทุนฯ ว่าจะทำให้บริษัทเสียประโยชน์จากการจัดตั้งกองทุนอสังหาฯ จึงขอให้ผู้ถือหุ้นของ WIN โปรดศึกษาข้อมูลในรายงานความเห็นของ IFA และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการดังกล่าวอย่างรอบคอบ ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 22 ตุลาคม 2556 เวลา 10.30 น. ณ ห้องประชุมชั้น 3 บริษัท วินโคสท์ อินดัสเทรียล พาร์ค จำกัด (มหาชน) อำเภอบางปะกง จังหวัดฉะเชิงเทรา
วันนี้ จึงเป็นวันที่นอกจากจะตัดสินอนาคตของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์วินโคสท์แล้ว ยังชี้ให้เห็นถึงคุณภาพของผู้ถือหุ้นของ WIN เองด้วยว่าอยู่ในระดับไหน
ไม่มีความคิดเห็น:
แสดงความคิดเห็น