BTS เทกโอเวอร์ NPARK : ยุทธการ ‘ทุนต่อทุน’

รายงานพิเศษ วันพุธที่ 08 ตุลาคม 2557 
ผู้เข้าชม : 4 คน 

ปฏิบัติการที่เรียกว่า การฮุบกิจการแบบย้อนศร (reversed takeover) ที่เกิดขึ้นในกรณีของบริษัทย่อยของ บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด(มหาชน) หรือ BTS ต่อบริษัทอสังหาริมทรัพย์ที่ต้องดิ้นรนกับการเปลี่ยนผ่านยุคสมัยอย่างบริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำกัด (มหาชน)  หรือ NPARK มีความหมายที่ลึกซึ้ง 2 ด้านพร้อมกันคือ

- การสิ้นสุดยุคที่สาม และเริ่มต้นยุคที่ 4 ของ NPARK พร้อมกับโครงสร้างผู้ถือหุ้นที่ย้ายจากกลุ่มนายประชา มาลีนนท์ มาสู่ผู้ถือหุ้นใหญ่ล่าสุดคือ BTS

- การเริ่มต้นขยายอาณาจักรโดยใช้สินทรัพย์ของ BTS ให้เกิดประโยชน์ในการต่อยอดธุรกิจทางด้านอสังหาริมทรัพย์ เพื่อให้ทำให้ BTS ในฐานะบริษัทโฮลดิ้ง สามารถสร้างรายได้ใหม่ที่คึกคักในอนาคตอย่างมีพลัง โดยไม่ปล่อยให้เงินสดกลายเป็นภาระจนผลกำไรถดถอยลง

ปฏิบัติการเช่นนี้ เกิดขึ้นค่อนข้างฉับไวและเงียบเชียบพอสมควร ตามสไตล์รุกเร็วของกลุ่มผู้บริหาร BTS ที่กำลังมุ่งสร้างรายได้ใหม่ๆ เมื่อ ผู้บริหารของ NPARK และ BTS แจ้งตลาดในเวลาแตกต่างกัน ถึงธุรกรรมเดียวกัน

เริ่มต้นโดย NPARK ขอขึ้นเครื่องหมาย H ต่อตลาดในการซื้อขายภาคเช้าวันจันทร์ที่ 6 ตุลาคม โดยแจ้งว่าจะมีการทำธุรกรรมที่ส่งผลต่อราคาหุ้น แต่ต่อมาภาคบ่ายได้ขอขึ้นเครื่องหมาย SP เพราะแจ้งข้อมูลไม่ทัน ก่อนที่เวลาต่อมาจะแจ้งข้อมูลเพิ่มเติมหลังจากตลาดปิดแล้ว ว่า คณะกรรมการของบริษัทมีมติจะเข้าซื้อหุ้นในบริษัทย่อยของ BTS คือ บริษัท บีทีเอส แอสเสทส์ จำกัด (BTSA) และ บริษัท ก้ามกุ้ง พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด

วิธีการซื้อขายดังกล่าวจะไม่ใช้เงินสด แต่ใช้หุ้นเพิ่มทุนของNPARK รอบล่าสุด จำนวน 213,000 ล้านหุ้น (ตีมูลค่าที่หุ้นละ 0.047 บาท) และใบสำคัญแสดงสิทธิ NPARK-W2 ในอัตราส่วน 2 หุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกให้แก่บริษัทต่อ 1 หน่วย และ เงินสดอีกจำนวนหนึ่งหากมีความเหมาะสม เข้าไปแลกเปลี่ยน โดยการตีมูลค่าแลกเปลี่ยน ซึ่งการกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าว จะขึ้นอยู่กับการประเมินมูลค่าสถานะกิจการ (Due Diligence) ของ NPARK และบริษัทย่อยของ NPARK

บีทีเอส แอสเสทส์ และ ก้ามกุ้ง พร็อพเพอร์ตี้ ได้ถือครองอาคารและที่ดินรวมกันประมาณ 18 ไร่ โดยบริษัทแรกเป็นเจ้าของโรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ สูง 33 ชั้น ตั้งอยู่บริเวณถนนสาทร และเป็นเจ้าของที่ดินบริเวณ ถ.พหลโยธิน ใกล้กับ สถานีรถไฟฟ้าบีทีเอสหมอชิต  ส่วนบริษัทหลังเป็นเจ้าของที่ดินบริเวณ ถ.พญาไท ติดกับสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอส พญาไท ซึ่งตีมูลค่าอาคารและที่ดินรวมกันประมาณ 18 ไร่ มีมูลค่าตามราคาตลาด อยู่ที่ราว 8,000-10,000 ล้านบาท ซึ่งจะทำให้หลังการทำดีลจบลง สัดส่วนมูลค่าการถือครองหุ้นของบริษัททั้งสองข้างต้นใน NPARK 37.06% ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ NPARK หลังจากเสร็จสิ้นการเข้าทำธุรกรรม

โดยวิธีการนี้ แทนที่ NPARK จะกลายเป็นผู้ซื้อตามนิตินัยที่แจ้งเอาไว้ แต่กลับกลายเป็นว่า โดยพฤตินัย กลุ่ม BTS กลายเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เข้าข่ายฮุบกิจการแบบย้อนศรโดยปริยาย

ดีลดังกล่าว มีเงื่อนไขระบุเอาไว้ว่า กลุ่ม BTS จะไม่ต้องทำเทนเดอร์ ออฟเฟอร์จากการเข้าถือหุ้นใน NPARK เกิน 25% ตามกฎทั่วไป ซึ่งผลลัพธ์ในท้ายที่สุดของวิศวกรรมการเงินดังกล่าวคือ การที่ BTS กลายเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ มีอำนาจในการครอบงำการบริหารทั้งหมดใน NPARK เต็มที่โดยไม่ต้องใช้เงินสด ในลักษณะของ การฮุบกิจการแบบย้อนศรเต็มรูป และทำให้ NPARK กลายมาเป็นบริษัทภายใต้ร่มเงาของ BTS โดยปริยาย ในขณะที่กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่และนอมินีอย่างกลุ่มนายประชา มาลีนนท์ จะกลายเป็นผู้ถือหุ้นรองลงไปที่ไม่มีอำนาจในการบริหาร

ดีลที่ยังไม่สมบูรณ์ เพราะยังไม่ผ่านมติของผู้ถือหุ้นของทั้งสองฝ่ายคือ BTS และ NPARK ต้องรอการประเมินจากที่ปรึกษาการเงินอิสระ และมติอนุมัติอย่างเป็นทางการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทที่เกี่ยวข้องทั้งหมด จะต้องใช้เวลาอีกระยะหนึ่ง โดยกำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นของ NPARK ไว้ในวันที่ 16 ธันวาคม 2557 นี้

นักวิเคราะห์บางสำนัก ระบุว่า ทั้งสองฝ่ายจะได้รับประโยชน์ หากดีลจบทันภายในสิ้นงวดบัญชีปีนี้ของ BTS จะทำให้สามารถบันทึกกำไร 2.4 พันล้านบาท (งวด 31 มีนาคม 2558) เป็นกำไรพิเศษทางบัญชีในการตีมูลค่าสินทรัพย์ ส่วนระยะยาว BTS จะมีรายได้จากค่าเช่าที่สม่ำเสมอจากโครงการต่างๆ ที่ NPARK มีอยู่ รวมทั้งที่จะพัฒนาร่วมกันต่อไปในอนาคต ส่วน NPARK จะมีพันธมิตรธุรกิจที่เข้มแข็งมาก ขณะที่ฐานะทางการเงินของ  NPARK คาดว่าหลังเพิ่มทุนให้ผู้ถือหุ้นเดิมสำเร็จ จะแข็งแกร่งมากเป็นเงินสดสุทธิ

สิ่งที่นักวิเคราะห์ไม่ได้ระบุไว้ก็คือ นี่คือการถอยฉากอย่างสวยหรูของกลุ่มนายประชา มาลีนนท์ (ซึ่งยังหลบหนีจากคดีอาญาของศาลอยู่) ที่เข้ามาถือหุ้น NPARK ในยุคที่ 3 ของกิจการ เปิดทางให้กลุ่ม BTS เข้าไปดำเนินกิจการแทนข้างหน้าชนิดไม่ต้องบอบช้ำอีกต่อไป

ดีลควบรวมกิจการแบบย้อนศรนี้ ถือเป็นความชาญฉลาดของBTS ซึ่งไม่ต้องใช้เงินสด ทั้งที่บริษัทมีเงินสดเหลือเฟือจากการที่สามารถปลดภาระจากหนี้สินของรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนของบริษัท ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ จำกัด (BTSC) หลังจากการออกกองทุนขนาดใหญ่ BTSGIF เมื่อปี 2556 มูลค่าเริ่มต้น 6.4 หมื่นล้านบาทได้สำเร็จ จนต้องหาทางใช้เงินสดที่มีอยู่ไปซื้อกิจการเพื่อต่อยอดธุรกิจสร้างรายได้ในอนาคต

ผลพวงที่เห็นได้ชัดเจนจากดีลครั้งนี้ มีการประเมินในเบื้องต้นว่า BTS จะมีความคล่องตัวในการบริหารธุรกิจอสังหาริมทรัพย์โดยผ่าน NPARK คล่องตัวมากขึ้น แม้ว่าที่ผ่านมา จะมีโครงการอสังหาริมทรัพย์ของตนเองอยู่เดิมแล้วก็ตามที

การได้ NPARK เข้ามาในร่มธง นอกจากจะทำให้ BTS ได้ธุรกิจที่ก่อให้เกิดรายได้ค่าเช่าในระยะยาว ผ่านการเป็นพันธมิตรทางธุรกิจกับ NPARK ซึ่งปัจจุบันมีสามโครงการที่มีรายได้ค่าเช่า คือ 1) Natural Apartment 2) โรงแรม เซ็นทรัล ขอนแก่น และ 3) โรงแรมอนันตรา เชียงใหม่ นอกจากนี้กำลังพัฒนาโครงการที่อยู่อาศัยด้วยคือ Park Aran และ Park รามอินทรา ซึ่งเป็นคอนโดมิเนียม โดยยอมเสียส่วนแบ่งรายได้ในโรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร ซึ่งเดิมโรงแรมแห่งนี้ให้รายได้กับ BTS ไม่มาก ที่น้อยลงตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ก็จะทำให้ NPARK ได้รับที่ดินเปล่าที่พญาไท มาพัฒนาเป็นอาคารเชิงพาณิชย์ที่มีการใช้ประโยชน์หลายทาง เพื่อกลับมาสร้างรายได้ให้ BTS ในรูปส่วนแบ่งกำไรทางอ้อมในอนาคตแทน

ความน่าสนใจของดีลนี้ก็คือ การเพิ่มทุนล่าสุดนี้ไม่เกี่ยวข้องกับการเพิ่มทุนในเดือนกรกฎาคมที่ผ่านมา ซึ่ง NPARK ได้ประกาศเพิ่มทุน 200% โดยออกหุ้นใหม่ 361,275 ล้านหุ้น เป็น 541,913 ล้านหุ้น จัดสรรขายผู้ถือหุ้นเดิม 180 ล้านหุ้น สัดส่วน 1:1 ราคาหุ้นละ 0.035 บาท ที่เหลือเอาไว้รองรับวอร์แรนต์ NPARK-W1 แจกฟรีพ่วงหุ้นเพิ่มทุนในอัตรา 1:1 โดยมีกำหนดชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนวันที่ 16-22 ต.ค. 2557 แต่อย่างใด

หลังดีลนี้จบลง NPARK ซึ่งในปัจจุบันเป็นบริษัทที่มีจำนวนหุ้นมากที่สุดในตลาดหลักทรัพย์ของไทยอยู่แล้ว จะมีจำนวนหุ้นที่ 754,913 ล้านหุ้น ทิ้งห่างจาก บริษัทอันดับ 2 คือ บริษัท อินเตอร์แนชั่นเนิลเอนจีเนียริง จำกัด (มหาชน) หรือ IEC ที่มีจำนวนหุ้นหลังเพิ่มทุนล่าสุด 123,618.44 ล้านหุ้น ขาดลอย

การเริ่มต้นยุคใหม่ของ NPARK นี้ ถือเป็นการเริ่มต้นยุคใหม่ หลังจากผ่านประวัติอันโชกโชนตั้งแต่ปี 2536  ซึ่งกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ นายทศพงศ์ จารุทวี พาบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ก่อนที่จะเผชิญวิกฤตฟองสบู่อสังหาริมทรัพย์ แล้วใช้วิธีการรักษาความอยู่รอดโดยใช้วิศวกรรมการเงินภายใต้ทฤษฎี Diamond Model  ด้วยการเข้าซื้อกิจการอสังหาริมทรัพย์ที่มีปัญหาการเงินมาจาก บริษัทบริหารสินทรัพย์  (บบส.) ในราคาต่ำ จนกลายเป็นเจ้าของโครงการอสังหาริมทรัพย์จำนวนมาก และยังขยายกิจการเข้าซื้อกิจการในต่างประเทศหลายแห่ง แต่ท้ายสุดก็ไม่บรรลุผล เพราะโครงการที่ซื้อกิจการเข้ามา  ส่วนใหญ่เป็นการทำอสังหาริมทรัพย์ให้เช่า ไม่สามารถทำเงินกำไรและรายได้กลับมาตามเป้าหมายที่วางเอาไว้ ทำให้ประสบการขาดทุน และขาดสภาพคล่องทางการเงินอย่างหนัก ทำให้ยุคของนายทศพงศ์จบสิ้นลง และบริษัทต้องเข้าสู่การปรับโครงสร้างหนี้ พร้อมกับทยอยขายทรัพย์สินออกไป

ยุคที่สอง เมื่อกลุ่มนายเสริมสิน สมะลาภา เข้ามาดำเนินการต่อไป พร้อมกับแนวคิดวิศวกรรมการเงินแบบเดิม คือ อาศัยการเติบโตแบบก้าวกระโดดโดยผ่านวิศวกรรมการเงิน ซึ่งหนีไม่พ้นที่บรรดานักลงทุนที่ถือหุ้นจะต้องเลือกเอาระหว่างการซื้อหุ้นเพิ่มทุนหรือตราสารการเงินอื่นๆ เพื่อฟื้นฟูกิจการ หรือทิ้งหุ้นในมือออกไป ซึ่งเป็นสภาพตกกระไดพลอยโจน โดยข้ออ้างว่า จะผลักดันให้ NPARK มีรายได้จากโครงการเพิ่มขึ้น โดยเฉพาะโครงการโรงแรมสยามเคมปินสกี้จนแล้วเสร็จและเปิดให้บริการอย่างเป็นทางการ พร้อมกับหาทางเจรจาขายหุ้น NPARK ให้กลุ่มทุนบาห์เรนที่เข้ามาร่วมทุนในโครงการโรงแรมเพิ่ม แต่ไม่เป็นผล

ยุคที่สองของ NPARK จบสิ้นลง เมื่อพันธมิตรเริ่มทยอยตักขายทิ้งหุ้นไปรายแล้วรายเล่า รวมทั้งนายเสริมสินที่ตัดสินใจลาออกจากตำแหน่งกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งทิ้งหุ้นออกไปในปี 2554 ด้วยการจบสิ้นลงพร้อมกับราคาหุ้นระดับ 1-2 สตางค์ เหลือไว้แต่ทรัพย์สินที่รอทยอยขายให้มีกำไรกลับคืนมาบ้าง กับโครงการอสังหาริมทรัพย์ให้เช่า เดอะแนเชอรัลพาร์ค อพาร์ทเมนท์ และโรงแรมสยามเคมปินสกี้ และเคมปินสกี้เรสซิเดนซ์ สยาม และในสิทธิเช่าที่อาคาร  “ร้อยชักสาม” ของกรมธนารักษ์ ก็ยังค้างเติ่งไม่มีการดำเนินการแต่อย่างใด

ยุคที่สาม เริ่มต้นในปี 2555 เมื่อกลุ่มนายประชา มาลีนนท์ เข้ามาซื้อกิจการด้วยการทำ back-door listing ที่มีต้นทุนไม่สูงมากนัก พร้อมกับสูตรสำเร็จแห่งความหวังตามปกติ  และเริ่มต้นด้วยการขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน ในราคาไม่ถึง 3 สตางค์ต่อหุ้น ซึ่งทำให้กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ใหม่ทำกำไรได้ทันทีเมื่อเทียบกับราคาที่ซื้อขายกันในตลาด แต่กลุ่มพันธมิตรของนายประชา ยืนยันว่า จะไม่ขายหุ้นออกจากมือภายใน 2 ปี และจะหาทางสร้างรายได้ใหม่ จากการเพิ่มทรัพย์สิน และเปิด 2 โครงการที่อยู่อาศัยใหม่บริเวณพระราม 4 และนครราชสีมา นอกเหนือจากโครงการโรงแรมอามันรีสอร์ท กรุงเทพ ที่ซอยเจริญกรุง 36

แผนธุรกิจของ NPARK ยุคที่สามช่วงเริ่มต้น มีท่าสดใส จากการจัดการปัญหาคดีความต่างๆ และสะสางหนี้สินที่ค้างคาอยู่ให้จบ จน NPARK ไม่มีหนี้สินและคดีความอีกต่อไป รวมทั้งจัดการทรัพย์สินของบริษัท อันไหนดีก็เก็บไว้ อันไหนไม่สร้างประโยชน์แก่บริษัท ก็ตัดใจขายทิ้งไป และมีผลประกอบการในปี 2555 ที่ทำกำไร 376.51  ล้านบาท ถัดมาในปี 2556 บริษัทมีกำไร 295.82 ล้านบาท โดยอัตราส่วนหนี้สินสุทธิต่อส่วนผู้ถือหุ้นต่ำเพียงแค่ 0.14 เท่า แต่เริ่มสะดุดหยุดลง เมื่อเกิดปัญหาคดีของนายประชาในกรณีรถดับเพลิง กทม.  ที่ทำให้ความมั่นใจถดถอยลงไป

แม้ผู้บริหาร NPARK จะพยายามออกมายืนยันว่า บริษัทสามารถดำเนินงานไปได้บนพื้นฐานของมืออาชีพ โดยธุรกิจและการเมืองสามารถแยกออกจากกันได้เด็ดขาด แต่ข้อเท็จจริงก็คือ สัดส่วนการถือครองหุ้นในชื่อนายประชาได้ลดทอนลงไป รายชื่อบริษัทอื่นที่เป็นนอมินีแทนอย่างน้อย 2 ครั้ง ก่อนที่จะมีการเพิ่มทุนครั้งมโหฬาร 2 ครั้งซ้อนไล่เลี่ยกันในปีนี้ และตามมาด้วยการเปลี่ยนมือผู้ถือหุ้นรายใหญ่มาเป็น BTS ล่าสุด

สำหรับ BTS นี่คือการเข้าฮุบกิจการที่มีหนี้สินต่ำ ด้วยต้นทุนที่ต่ำมาก และพร้อมจะต่อเติมจิ๊กซอว์ธุรกิจในอนาคตได้มั่นคงแข็งแรงมากขึ้น เหลือคำถามทิ้งท้ายเอาไว้ก็คือ เงินสดที่ยังเหลืออยู่มหาศาลหลายพันล้านบาทของ BTS จะถูกนำไปขยายต่อเพื่อสร้างรายได้ใหม่ในกิจการอื่นๆ อะไรอีกบ้าง

คำตอบนี้ เจ้าสัว คีรี กาญจนพาสน์ ยังไม่ยอมเฉลย