ข่าวหุ้น - กระบอกเสียงอิสระแห่งตลาดทุน:: NOBLE ยุทธการยึดกิจการ
รายงานพิเศษ วันพุธที่ 13 สิงหาคม 2557
ผู้เข้าชม : 7 คน
ไม่บ่อยครั้งนักที่จะเห็นเกมฮุบกิจการฉันปรปักษ์จะเกิดขึ้นในบริษัทมหาชนจดทะเบียนในตลาดหุ้นไทย นับแต่ครั้งล่าสุดในปี 2554 กรณีของบริษัท เสริมสุข จำกัด(มหาชน) หรือ SSC เป็นครั้งสุดท้าย ดังนั้น กรณีที่เกิดขึ้นของบริษัท โนเบิล ดีเวลลอปเมนท์ จำ กัด (มหาชน) หรือ NOBLE จึงเป็นกรณีศึกษาที่น่าสนใจ
ดูเหมือนว่าเกมนี้จะไม่จบลงได้ง่ายๆ เพราะการต่อสู้นั้นมีหลายระดับที่เข้มข้นอย่างยิ่ง และที่สำคัญ คู่ต่อสู้ก็ล้วนมีจุดอ่อนด้วยกันทั้งสิ้น
เรื่องทั้งหมด เริ่มต้นปะทุอย่างเป็นทางการมาตั้งแต่มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 ของ NOBLE เมื่อวันจันทร์ที่ 28 เมษายน 2557 เวลา 10.00 น. ซึ่งจัดขึ้น ณ โรงแรมโฟร์ซีซั่น ปรากฏว่าในระหว่างการประชุม คณะกรรมการได้ยอมรับตามข้อเสนอของกลุ่มผู้ถือหุ้นบางส่วนที่ขออนุมัติเพิ่มทุนโดยอาศัยวาระจรโดยไม่มีการแจ้งล่วงหน้า จำนวน 200 ล้านหุ้น จากจำนวนหุ้นเดิมที่มีอยู่แล้ว 456.47 ล้านหุ้น โดยจัดสรรให้กับผู้ลงทุนเฉพาะกลุ่ม (Private Placement : PP) ซึ่งเท่ากับเปิดทางให้กลุ่มใหม่เข้ามาเทกโอเวอร์กิจการในทันทีเพราะจำนวนหุ้นใหม่มีมากกว่า 43% เลยทีเดียว
การเพิ่มทุนแบบพิสดารนี้ ทำให้เกิดเสียงวิจารณ์อย่างมาก พร้อมกับมีการเปิดโปงว่าการประชุมสามัญประจำปีวันนี้ มีความผิดปกติอย่างมากคือ
- มีการตรวจเอกสารผู้ถือหุ้นอย่างเข้มงวดก่อนการประชุม ราวกับเป็นการประชุมองค์กรลับอะไรสักอย่าง ผู้ถือหุ้นบางคนใช้ใบรับรองเกิน 3 เดือนเอกสารไม่อัพเดท เข้าประชุมได้ แต่ห้ามลงคะแนน บางคนรับมอบอำนาจมา แต่ลืมพกสำเนาบัตรประจำตัวประชาชนมาด้วย ห้ามเข้า ต้องให้คนวิ่งไปเอาสำเนาบัตรมาถึงจะยอมให้เข้า บางคนถึงขนาดวิ่งไปตามเอกสารมาจนครบแล้ว ก็ยังไม่ยอมให้ลงคะแนน อ้างว่าเอกสารมาหลังเวลาที่กำหนด บางคนมาเข้าประชุมช้าไป เข้าหลัง 10.00 น. เข้าได้ แต่ไม่มีสิทธิ์ลงคะแนน (คล้ายจะกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นบางกลุ่มเข้าประชุม หรือออกเสียงโหวตได้ นอกจากกลุ่มเจ้าของเดิม)
- ถึงวาระจร จู่ๆ ก็มีผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง (ชื่อนายนาวี ศรีผดุง) สอบถามซ้ำๆ เรื่อง หนี้สินต่อทุนของบริษัทฯ ว่าทำไมสูงจัง เสมือนตั้งใจจะชงเรื่อง ทั้งๆ ที่มีผู้ถือหุ้นรายหนึ่งค้านว่า เป็นการรับเงินมัดจำจากลูกค้า แต่ต้องลงบัญชีเป็นหนี้ ซึ่งเป็นหนี้ดี เนื่องจากพอโอนโครงการบริษัทฯก็จะบันทึกจากหนี้ เปลี่ยนเป็นรับรู้เป็นรายได้ แต่ปรากฏว่า หลังจากลุกขึ้นถามหลายครั้ง ประธานก็บอกให้ที่ประชุมทำการยกมือขอมติเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจงทันที จำนวน 200 ล้านหุ้น แล้วก็มีการเช็กเสียงลงมติ พร้อมกับบอกว่าน่าจะได้ 3 ใน 4 ของที่ประชุม แล้วก็หยิบเรื่องนี้ขึ้นมาพิจารณา
- เมื่อผู้ถือหุ้นบางคนคัดค้าน ประธานก็รวบรัด สั่งให้นับคะแนน ทั้งที่ผู้ถือหุ้นบางคนถามแบบยังไม่เข้าใจเลยว่า PP คืออะไร แต่นายกิตติไม่ฟัง แถมสั่งเจ้าหน้าที่บริษัทให้เก็บไมค์ด้วยเพราะกลัวว่าจะมีการบันทึกส่ง ก.ล.ต. แล้วประธานก็สั่งปิดประชุม
- หลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นดำเนินการเสร็จภายในเวลา 13.00 น. ต่อมาในเวลา 16.00 น. บริษัทได้ยื่นเรื่องให้นายทะเบียนกระทรวงพาณิชย์ พิจารณารับมติการเพิ่มทุนทันที ซึ่งใช้เวลาพิจารณา 3 ชั่วโมง ซึ่งแสดงว่า บริษัทมีการเตรียมความพร้อมไว้แล้ว
พฤติกรรมดังกล่าว ทำให้เกิดเสียงวิพากษ์อย่างกว้างขวางตามมา โดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ออกแถลงการณ์ ระบุว่า กระทำผิดถึง 3 ข้อคือ 1.) เป็นการกระทำ โดยไม่มีการแจ้งล่วงหน้าต่อผู้ถือหุ้น ซึ่งทำให้ ผู้ถือหุ้นไม่สามารถรับทราบข้อมูลความจำเป็นที่ต้องมีการเพิ่มทุนเร่งด่วน และผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นจากการเพิ่มทุนดังกล่าว 2.) เป็นการกระทำที่สร้างความไม่เท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมในวันเวลาดังกล่าว 3.) เป็นการกระทำที่ไม่สอดคล้องตามหลักธรรมาภิบาลที่ดีในการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น
ทางด้านของตลาดหลักทรัพย์ฯ ก็ได้สั่งการให้ NOBLE ชี้แจงข้อมูล 5 ข้อ ดังนี้ 1.ขอให้บริษัทฯชี้แจงว่าคณะกรรมการบริษัทฯหรือฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ทราบเรื่องการขอเพิ่มวาระการเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจำกัดล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นหรือไม่อย่างไร 2. ข้อมูลของกลุ่มผู้ถือหุ้นที่เสนอให้เพิ่มวาระการเพิ่มทุน และเหตุผลที่กลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าวเสนอให้บริษัทฯเพิ่มทุนในลักษณะดังกล่าว 3. สาเหตุที่กลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าวเสนอให้บริษัทฯเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจำกัด และข้อมูลสนับสนุนของกลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าว รวมถึงเหตุผลที่ไม่ได้ขายหุ้นเพิ่มทุนให้ผู้ถือหุ้นเดิม 4. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับการเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจำกัดดังกล่าว และแผนการใช้เงินทุนในอนาคต 5. อธิบายเพิ่มเติมเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจำกัด
ต่อมา บริษัทฯได้ตอบในทุกประเด็นถึงการประชุมดังกล่าว ยืนยันว่าการเพิ่มทุนดังกล่าว บริษัทฯยังมิได้มีการคัดเลือกผู้ลงทุนที่จะมาซื้อหุ้นเพิ่มทุนแต่อย่างใด และตอบเพิ่มเติมว่า คณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบได้มีความเห็นว่า การเสนอให้เพิ่มวาระการเพิ่มทุนดังกล่าว เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นซึ่งกำหนดไว้ตามกฎหมาย มาตรา 105 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.2535 (และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และถูกต้องตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดไว้ ที่สำคัญ การเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัดจะทำให้บริษัทฯสามารถมีแหล่งเงินทุนเพื่อเตรียมพร้อมกับการขยายธุรกิจทั้งปัจจุบันและในอนาคต
คำตอบดังกล่าว ไม่ได้ทำให้สถานการณ์สงบลงได้ เพราะมีกระแสข่าวเพิ่มเติมว่า การเพิ่มทุนดังกล่าว เป็นความพยายามที่จะหาพันธมิตรกับกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่เดิมเพื่อสกัดกั้นการเข้ามาถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯลึกลับจากต่างชาติที่จดทะเบียนอยู่ใน บริติช เวอร์จิ้น ไอส์แลนด์ ชื่อ เอททิเมด เน็ตเวิร์คส์ กรุ๊ป สตรีท ลิมิเต็ด(ESTEEMED NETWORKS GROUP STREET LIMITED) ที่ปิดโอนในชื่อของเอบีเอ็น แอมโร นอมินี สิงคโปร์ ได้ทยอยเข้ามาลงทุนในหุ้นโนเบิล อย่างต่อเนื่องตั้งแต่ต้นปี 2556 เสมือนเทกโอเวอร์จนถือครองหุ้นใหญ่แตะ 24% ในขณะที่กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมตระกูลธนากิจอำนวยก็มีการไล่เก็บหุ้นด้วยเช่นกัน แต่ไม่สามารถทำได้ดีเท่า จึงต้องเลือกเอาวิธีการหาพันธมิตรมาซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่เสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงเพื่อสกัดกลุ่มผู้ถือหุ้นลึกลับดังกล่าว
กระแสข่าวดังกล่าว นายกิตติ ธนากิจอำนวย ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารสูงสุดของ NOBLE ออกมาตอบโต้ว่า ไม่ได้เป็นการป้องกัน ESTEEMED เข้าครอบงำบริษัท เพราะกลุ่มของนายกิตติ ยังเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่มากกว่า 48% ขณะที่ ESTEEMED ถือหุ้นเพียง 24.06% แต่การเพิ่มทุนจะทำเพื่อความแข็งแกร่งของ NOBLEเป็นสำคัญ เพราะต้องการลดหนี้สินต่อส่วนผู้ถือหุ้นที่ 3 เท่า ให้ลดลงเหลือ 1.6 เท่า
กระแสคัดค้านการเพิ่มทุนที่มีปัญหา ทำให้กลุ่มตัวแทนผู้ลงทุนรายย่อยได้ไปยื่นร้องเรียนต่อก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ก่อนเดินทางไปขอเพิกถอนจากเจ้าหน้าที่ที่เป็นนายทะเบียนของกระทรวงพาณิชย์ โดยนายสุวัฒน์ พฤกษ์เสถียร นักกฎหมายชื่อดัง ได้เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นรายย่อยของ NOBLE เพื่อยื่นขอเพิกถอนมติประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2557 ในวาระพิเศษเรื่องการเพิ่มทุน โดยชี้ให้เห็นว่าผู้บริหารเอาเปรียบผู้ลงทุนรายย่อย และข้ออ้างว่า บริษัทฯมีหนี้สินต่อทุนในอัตราส่วน 3 ต่อ 1 เท่าไม่ใช่ตัวเลขที่ถูกต้องเพราะหากพิจารณาหนี้ที่มีดอกเบี้ย สัดส่วนหนี้ต่อทุนของบริษัทฯอยู่ที่ 1.5 เท่า ยังไม่ใช่ภาระที่หนักเกินไป
ที่สำคัญ กรณีการเพิ่มทุนเพื่อไม่ต้องการถูกเทกโอเวอร์นั้น ผู้บริหารควรชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นรับทราบและหาแนวทางที่ไม่ทำให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยได้รับผลกระทบ ซึ่งถือว่าผู้ถือหุ้นรายย่อยถูกเอาเปรียบ
ในเดือนกรกฎาคม กลุ่มผู้ถือหุ้น 2 กลุ่ม ประกอบด้วย เอบีเอ็น แอมโร นอมินีส์ สิงคโปร์ กับ นักลงทุนรายย่อยรวมหุ้นได้ 5% ได้ยื่นฟ้องต่อศาลแพ่งกรุงเทพใต้ พร้อมเรียกค่าเสียหาย ซึ่งศาลได้สั่งให้รวมคดีเข้าด้วยกัน
การฟ้องร้องต่อศาลแพ่งดังกล่าว กำลังอยู่ในระหว่างรอการไกล่เกลี่ยในวันที่ 15 กันยายนที่จะถึง แต่ก่อนจะถึงเวลานั้น นายกิตติได้ออกมาตอบโต้และร้องต่อ ก.ล.ต. และกระทรวงพาณิชย์ ให้ทำการสอบว่า ESTEEMED เข้ามาซื้อหุ้นของ NOBLE ในลักษณะที่ผิด ซึ่งการกระทำดังกล่าวส่งผลกระทบต่อภาพลักษณ์ และการบริหารจัดการของผู้บริหารตลอดจนความเชื่อมั่นต่อบริษัทฯ เพราะเป็นบริษัทที่จดทะเบียนก่อตั้งใน British Virgin Island (BVI) และไม่มีการเปิดเผยข้อมูลที่ชัดเจนต่อ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยได้ให้บริษัท นอมินีดำเนินการแทน โดยมีบริษัท Vistra ซึ่งเป็นบริษัทรับจ้างเป็นนอมินีทำการซื้อหุ้น NOBLE และมีการรายงานการถือหุ้นที่ผิดกฎหมาย หลีกเลี่ยงการทำคำเทนเดอร์ ออฟเฟอร์ รวมทั้งมีรายการที่เชื่อมโยงกัน (Acting in Concert) เพื่อครอบงำกิจการ และท้าทายอำนาจรัฐ ไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทำให้มีผลกระทบต่อตลาดทุน บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
หลังจากการออกมาตอบโต้ของนายกิตติ นายสุวัฒน์ พฤกษ์เสถียร ได้ออกมาแถลงข่าวเพื่อเปิดตัวอย่างเป็นทางการเป็นครั้งแรกในเวลาไล่เลี่ยกัน โดยยืนยันว่า จะดำเนินการต่อสู้เพื่อขัดขวางการเพิ่มทุนอย่างถึงที่สุด
ข้อสังเกตของการแถลงข่าวของนายสุวัฒน์ เมื่อวันที่ 7 กรกฎาคมที่ผ่านมา อยู่ที่การเข้มงวดกับรายละเอียดของการแถลงข่าวอย่างมาก สะท้อนถึงความช่ำชองของการต่อสู้ในมุมกฎหมาย นับแต่การเข้มงวดกับสื่อ ที่เน้นเฉพาะผู้สื่อข่าวจากสื่อสิ่งพิมพ์อย่างเดียวไม่มีสื่อออนไลน์หรือโทรทัศน์ หรือวิทยุ ห้ามการถ่ายภาพทุกชนิด และไม่มีเอกสารอื่นใด นอกจากคำฟ้องสองฉบับที่มีต่อผู้บริหารของ NOBLE โดยไม่เปิดช่องโหว่ให้โจมตีได้
นอกจากนั้นที่น่าสนใจก็คือ นับแต่มีการประชุมเพิ่มทุนเดือนเมษายนเป็นต้นมา ราคาหุ้นของ NOBLE ร่วงลงมาต่ำกว่าระดับ 12 บาท แกว่งไกวอยู่ที่ระดับ 10-11 บาทในกรอบแคบๆ มาจนถึงล่าสุด
เกมของการเพิ่มทุนครั้งนี้ เห็นได้ชัดว่า ไม่ใช่เกมธรรมดา แต่ได้พัฒนาเป็นการต่อสู้ที่เข้มข้นมากขึ้นหลายระดับระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่เดิม กับพันธมิตรร่วมของกลุ่มใหม่และนักลงทุนรายย่อย ในขณะที่ผลประกอบการของบริษัทฯก็ยังไม่มีความชัดเจน เพราะดูเหมือนว่า ธุรกรรมของ NOBLE เพื่อสร้างรายได้และกำไรในอนาคตดูแผ่วเบาลงไปอย่างเห็นได้ชัด แม้ว่าจะยังทำกำไรได้ต่อเนื่อง และไม่ย่ำแย่ถึงขั้นขาดทุนก็ตาม
สิ่งที่ต้องจับตาก็คือ ระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมที่สัดส่วนถือครองหุ้นลดลงอย่างชัดเจน กับกลุ่มใหม่ที่ไม่กล้าเปิดเผยตัว ใครจะยึดประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้มากกว่ากัน
รายงานพิเศษ วันพุธที่ 13 สิงหาคม 2557
ผู้เข้าชม : 7 คน
ไม่บ่อยครั้งนักที่จะเห็นเกมฮุบกิจการฉันปรปักษ์จะเกิดขึ้นในบริษัทมหาชนจดทะเบียนในตลาดหุ้นไทย นับแต่ครั้งล่าสุดในปี 2554 กรณีของบริษัท เสริมสุข จำกัด(มหาชน) หรือ SSC เป็นครั้งสุดท้าย ดังนั้น กรณีที่เกิดขึ้นของบริษัท โนเบิล ดีเวลลอปเมนท์ จำ กัด (มหาชน) หรือ NOBLE จึงเป็นกรณีศึกษาที่น่าสนใจ
ดูเหมือนว่าเกมนี้จะไม่จบลงได้ง่ายๆ เพราะการต่อสู้นั้นมีหลายระดับที่เข้มข้นอย่างยิ่ง และที่สำคัญ คู่ต่อสู้ก็ล้วนมีจุดอ่อนด้วยกันทั้งสิ้น
เรื่องทั้งหมด เริ่มต้นปะทุอย่างเป็นทางการมาตั้งแต่มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 ของ NOBLE เมื่อวันจันทร์ที่ 28 เมษายน 2557 เวลา 10.00 น. ซึ่งจัดขึ้น ณ โรงแรมโฟร์ซีซั่น ปรากฏว่าในระหว่างการประชุม คณะกรรมการได้ยอมรับตามข้อเสนอของกลุ่มผู้ถือหุ้นบางส่วนที่ขออนุมัติเพิ่มทุนโดยอาศัยวาระจรโดยไม่มีการแจ้งล่วงหน้า จำนวน 200 ล้านหุ้น จากจำนวนหุ้นเดิมที่มีอยู่แล้ว 456.47 ล้านหุ้น โดยจัดสรรให้กับผู้ลงทุนเฉพาะกลุ่ม (Private Placement : PP) ซึ่งเท่ากับเปิดทางให้กลุ่มใหม่เข้ามาเทกโอเวอร์กิจการในทันทีเพราะจำนวนหุ้นใหม่มีมากกว่า 43% เลยทีเดียว
การเพิ่มทุนแบบพิสดารนี้ ทำให้เกิดเสียงวิจารณ์อย่างมาก พร้อมกับมีการเปิดโปงว่าการประชุมสามัญประจำปีวันนี้ มีความผิดปกติอย่างมากคือ
- มีการตรวจเอกสารผู้ถือหุ้นอย่างเข้มงวดก่อนการประชุม ราวกับเป็นการประชุมองค์กรลับอะไรสักอย่าง ผู้ถือหุ้นบางคนใช้ใบรับรองเกิน 3 เดือนเอกสารไม่อัพเดท เข้าประชุมได้ แต่ห้ามลงคะแนน บางคนรับมอบอำนาจมา แต่ลืมพกสำเนาบัตรประจำตัวประชาชนมาด้วย ห้ามเข้า ต้องให้คนวิ่งไปเอาสำเนาบัตรมาถึงจะยอมให้เข้า บางคนถึงขนาดวิ่งไปตามเอกสารมาจนครบแล้ว ก็ยังไม่ยอมให้ลงคะแนน อ้างว่าเอกสารมาหลังเวลาที่กำหนด บางคนมาเข้าประชุมช้าไป เข้าหลัง 10.00 น. เข้าได้ แต่ไม่มีสิทธิ์ลงคะแนน (คล้ายจะกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นบางกลุ่มเข้าประชุม หรือออกเสียงโหวตได้ นอกจากกลุ่มเจ้าของเดิม)
- ถึงวาระจร จู่ๆ ก็มีผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง (ชื่อนายนาวี ศรีผดุง) สอบถามซ้ำๆ เรื่อง หนี้สินต่อทุนของบริษัทฯ ว่าทำไมสูงจัง เสมือนตั้งใจจะชงเรื่อง ทั้งๆ ที่มีผู้ถือหุ้นรายหนึ่งค้านว่า เป็นการรับเงินมัดจำจากลูกค้า แต่ต้องลงบัญชีเป็นหนี้ ซึ่งเป็นหนี้ดี เนื่องจากพอโอนโครงการบริษัทฯก็จะบันทึกจากหนี้ เปลี่ยนเป็นรับรู้เป็นรายได้ แต่ปรากฏว่า หลังจากลุกขึ้นถามหลายครั้ง ประธานก็บอกให้ที่ประชุมทำการยกมือขอมติเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจงทันที จำนวน 200 ล้านหุ้น แล้วก็มีการเช็กเสียงลงมติ พร้อมกับบอกว่าน่าจะได้ 3 ใน 4 ของที่ประชุม แล้วก็หยิบเรื่องนี้ขึ้นมาพิจารณา
- เมื่อผู้ถือหุ้นบางคนคัดค้าน ประธานก็รวบรัด สั่งให้นับคะแนน ทั้งที่ผู้ถือหุ้นบางคนถามแบบยังไม่เข้าใจเลยว่า PP คืออะไร แต่นายกิตติไม่ฟัง แถมสั่งเจ้าหน้าที่บริษัทให้เก็บไมค์ด้วยเพราะกลัวว่าจะมีการบันทึกส่ง ก.ล.ต. แล้วประธานก็สั่งปิดประชุม
- หลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นดำเนินการเสร็จภายในเวลา 13.00 น. ต่อมาในเวลา 16.00 น. บริษัทได้ยื่นเรื่องให้นายทะเบียนกระทรวงพาณิชย์ พิจารณารับมติการเพิ่มทุนทันที ซึ่งใช้เวลาพิจารณา 3 ชั่วโมง ซึ่งแสดงว่า บริษัทมีการเตรียมความพร้อมไว้แล้ว
พฤติกรรมดังกล่าว ทำให้เกิดเสียงวิพากษ์อย่างกว้างขวางตามมา โดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ออกแถลงการณ์ ระบุว่า กระทำผิดถึง 3 ข้อคือ 1.) เป็นการกระทำ โดยไม่มีการแจ้งล่วงหน้าต่อผู้ถือหุ้น ซึ่งทำให้ ผู้ถือหุ้นไม่สามารถรับทราบข้อมูลความจำเป็นที่ต้องมีการเพิ่มทุนเร่งด่วน และผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นจากการเพิ่มทุนดังกล่าว 2.) เป็นการกระทำที่สร้างความไม่เท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมในวันเวลาดังกล่าว 3.) เป็นการกระทำที่ไม่สอดคล้องตามหลักธรรมาภิบาลที่ดีในการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น
ทางด้านของตลาดหลักทรัพย์ฯ ก็ได้สั่งการให้ NOBLE ชี้แจงข้อมูล 5 ข้อ ดังนี้ 1.ขอให้บริษัทฯชี้แจงว่าคณะกรรมการบริษัทฯหรือฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ทราบเรื่องการขอเพิ่มวาระการเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจำกัดล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นหรือไม่อย่างไร 2. ข้อมูลของกลุ่มผู้ถือหุ้นที่เสนอให้เพิ่มวาระการเพิ่มทุน และเหตุผลที่กลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าวเสนอให้บริษัทฯเพิ่มทุนในลักษณะดังกล่าว 3. สาเหตุที่กลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าวเสนอให้บริษัทฯเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจำกัด และข้อมูลสนับสนุนของกลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าว รวมถึงเหตุผลที่ไม่ได้ขายหุ้นเพิ่มทุนให้ผู้ถือหุ้นเดิม 4. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับการเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจำกัดดังกล่าว และแผนการใช้เงินทุนในอนาคต 5. อธิบายเพิ่มเติมเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจำกัด
ต่อมา บริษัทฯได้ตอบในทุกประเด็นถึงการประชุมดังกล่าว ยืนยันว่าการเพิ่มทุนดังกล่าว บริษัทฯยังมิได้มีการคัดเลือกผู้ลงทุนที่จะมาซื้อหุ้นเพิ่มทุนแต่อย่างใด และตอบเพิ่มเติมว่า คณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบได้มีความเห็นว่า การเสนอให้เพิ่มวาระการเพิ่มทุนดังกล่าว เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นซึ่งกำหนดไว้ตามกฎหมาย มาตรา 105 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.2535 (และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และถูกต้องตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดไว้ ที่สำคัญ การเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัดจะทำให้บริษัทฯสามารถมีแหล่งเงินทุนเพื่อเตรียมพร้อมกับการขยายธุรกิจทั้งปัจจุบันและในอนาคต
คำตอบดังกล่าว ไม่ได้ทำให้สถานการณ์สงบลงได้ เพราะมีกระแสข่าวเพิ่มเติมว่า การเพิ่มทุนดังกล่าว เป็นความพยายามที่จะหาพันธมิตรกับกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่เดิมเพื่อสกัดกั้นการเข้ามาถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯลึกลับจากต่างชาติที่จดทะเบียนอยู่ใน บริติช เวอร์จิ้น ไอส์แลนด์ ชื่อ เอททิเมด เน็ตเวิร์คส์ กรุ๊ป สตรีท ลิมิเต็ด(ESTEEMED NETWORKS GROUP STREET LIMITED) ที่ปิดโอนในชื่อของเอบีเอ็น แอมโร นอมินี สิงคโปร์ ได้ทยอยเข้ามาลงทุนในหุ้นโนเบิล อย่างต่อเนื่องตั้งแต่ต้นปี 2556 เสมือนเทกโอเวอร์จนถือครองหุ้นใหญ่แตะ 24% ในขณะที่กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมตระกูลธนากิจอำนวยก็มีการไล่เก็บหุ้นด้วยเช่นกัน แต่ไม่สามารถทำได้ดีเท่า จึงต้องเลือกเอาวิธีการหาพันธมิตรมาซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่เสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงเพื่อสกัดกลุ่มผู้ถือหุ้นลึกลับดังกล่าว
กระแสข่าวดังกล่าว นายกิตติ ธนากิจอำนวย ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารสูงสุดของ NOBLE ออกมาตอบโต้ว่า ไม่ได้เป็นการป้องกัน ESTEEMED เข้าครอบงำบริษัท เพราะกลุ่มของนายกิตติ ยังเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่มากกว่า 48% ขณะที่ ESTEEMED ถือหุ้นเพียง 24.06% แต่การเพิ่มทุนจะทำเพื่อความแข็งแกร่งของ NOBLEเป็นสำคัญ เพราะต้องการลดหนี้สินต่อส่วนผู้ถือหุ้นที่ 3 เท่า ให้ลดลงเหลือ 1.6 เท่า
กระแสคัดค้านการเพิ่มทุนที่มีปัญหา ทำให้กลุ่มตัวแทนผู้ลงทุนรายย่อยได้ไปยื่นร้องเรียนต่อก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ก่อนเดินทางไปขอเพิกถอนจากเจ้าหน้าที่ที่เป็นนายทะเบียนของกระทรวงพาณิชย์ โดยนายสุวัฒน์ พฤกษ์เสถียร นักกฎหมายชื่อดัง ได้เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นรายย่อยของ NOBLE เพื่อยื่นขอเพิกถอนมติประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2557 ในวาระพิเศษเรื่องการเพิ่มทุน โดยชี้ให้เห็นว่าผู้บริหารเอาเปรียบผู้ลงทุนรายย่อย และข้ออ้างว่า บริษัทฯมีหนี้สินต่อทุนในอัตราส่วน 3 ต่อ 1 เท่าไม่ใช่ตัวเลขที่ถูกต้องเพราะหากพิจารณาหนี้ที่มีดอกเบี้ย สัดส่วนหนี้ต่อทุนของบริษัทฯอยู่ที่ 1.5 เท่า ยังไม่ใช่ภาระที่หนักเกินไป
ที่สำคัญ กรณีการเพิ่มทุนเพื่อไม่ต้องการถูกเทกโอเวอร์นั้น ผู้บริหารควรชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นรับทราบและหาแนวทางที่ไม่ทำให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยได้รับผลกระทบ ซึ่งถือว่าผู้ถือหุ้นรายย่อยถูกเอาเปรียบ
ในเดือนกรกฎาคม กลุ่มผู้ถือหุ้น 2 กลุ่ม ประกอบด้วย เอบีเอ็น แอมโร นอมินีส์ สิงคโปร์ กับ นักลงทุนรายย่อยรวมหุ้นได้ 5% ได้ยื่นฟ้องต่อศาลแพ่งกรุงเทพใต้ พร้อมเรียกค่าเสียหาย ซึ่งศาลได้สั่งให้รวมคดีเข้าด้วยกัน
การฟ้องร้องต่อศาลแพ่งดังกล่าว กำลังอยู่ในระหว่างรอการไกล่เกลี่ยในวันที่ 15 กันยายนที่จะถึง แต่ก่อนจะถึงเวลานั้น นายกิตติได้ออกมาตอบโต้และร้องต่อ ก.ล.ต. และกระทรวงพาณิชย์ ให้ทำการสอบว่า ESTEEMED เข้ามาซื้อหุ้นของ NOBLE ในลักษณะที่ผิด ซึ่งการกระทำดังกล่าวส่งผลกระทบต่อภาพลักษณ์ และการบริหารจัดการของผู้บริหารตลอดจนความเชื่อมั่นต่อบริษัทฯ เพราะเป็นบริษัทที่จดทะเบียนก่อตั้งใน British Virgin Island (BVI) และไม่มีการเปิดเผยข้อมูลที่ชัดเจนต่อ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยได้ให้บริษัท นอมินีดำเนินการแทน โดยมีบริษัท Vistra ซึ่งเป็นบริษัทรับจ้างเป็นนอมินีทำการซื้อหุ้น NOBLE และมีการรายงานการถือหุ้นที่ผิดกฎหมาย หลีกเลี่ยงการทำคำเทนเดอร์ ออฟเฟอร์ รวมทั้งมีรายการที่เชื่อมโยงกัน (Acting in Concert) เพื่อครอบงำกิจการ และท้าทายอำนาจรัฐ ไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทำให้มีผลกระทบต่อตลาดทุน บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
หลังจากการออกมาตอบโต้ของนายกิตติ นายสุวัฒน์ พฤกษ์เสถียร ได้ออกมาแถลงข่าวเพื่อเปิดตัวอย่างเป็นทางการเป็นครั้งแรกในเวลาไล่เลี่ยกัน โดยยืนยันว่า จะดำเนินการต่อสู้เพื่อขัดขวางการเพิ่มทุนอย่างถึงที่สุด
ข้อสังเกตของการแถลงข่าวของนายสุวัฒน์ เมื่อวันที่ 7 กรกฎาคมที่ผ่านมา อยู่ที่การเข้มงวดกับรายละเอียดของการแถลงข่าวอย่างมาก สะท้อนถึงความช่ำชองของการต่อสู้ในมุมกฎหมาย นับแต่การเข้มงวดกับสื่อ ที่เน้นเฉพาะผู้สื่อข่าวจากสื่อสิ่งพิมพ์อย่างเดียวไม่มีสื่อออนไลน์หรือโทรทัศน์ หรือวิทยุ ห้ามการถ่ายภาพทุกชนิด และไม่มีเอกสารอื่นใด นอกจากคำฟ้องสองฉบับที่มีต่อผู้บริหารของ NOBLE โดยไม่เปิดช่องโหว่ให้โจมตีได้
นอกจากนั้นที่น่าสนใจก็คือ นับแต่มีการประชุมเพิ่มทุนเดือนเมษายนเป็นต้นมา ราคาหุ้นของ NOBLE ร่วงลงมาต่ำกว่าระดับ 12 บาท แกว่งไกวอยู่ที่ระดับ 10-11 บาทในกรอบแคบๆ มาจนถึงล่าสุด
เกมของการเพิ่มทุนครั้งนี้ เห็นได้ชัดว่า ไม่ใช่เกมธรรมดา แต่ได้พัฒนาเป็นการต่อสู้ที่เข้มข้นมากขึ้นหลายระดับระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่เดิม กับพันธมิตรร่วมของกลุ่มใหม่และนักลงทุนรายย่อย ในขณะที่ผลประกอบการของบริษัทฯก็ยังไม่มีความชัดเจน เพราะดูเหมือนว่า ธุรกรรมของ NOBLE เพื่อสร้างรายได้และกำไรในอนาคตดูแผ่วเบาลงไปอย่างเห็นได้ชัด แม้ว่าจะยังทำกำไรได้ต่อเนื่อง และไม่ย่ำแย่ถึงขั้นขาดทุนก็ตาม
สิ่งที่ต้องจับตาก็คือ ระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมที่สัดส่วนถือครองหุ้นลดลงอย่างชัดเจน กับกลุ่มใหม่ที่ไม่กล้าเปิดเผยตัว ใครจะยึดประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้มากกว่ากัน
posted from Bloggeroid
ไม่มีความคิดเห็น:
แสดงความคิดเห็น