AQ เทกโอเวอร์ทางประตูหลังอย่างสมยอม

รายงานพิเศษ วันศุกร์ที่ 18 กรกฎาคม 2557 
ผู้เข้าชม : 628 คน 

อีกครั้งหนึ่งที่เกิดการเทกโอเวอร์กิจการในบริษัทพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เก่าแก่ที่เปลี่ยนชื่อเดิม จากบริษัท กฤษดามหานคร จำกัด (มหาชน) หรือ KMC มาเป็น บริษัท เอคิว เอสเตท จำกัด (มหาชน) หรือ AQ ในปัจจุบัน เมื่อต้นเดือนกรกฎาคมที่ผ่านมานี่เอง

ข้อที่น่าสนใจสำหรับการเทกโอเวอร์กิจการครั้งนี้ 3 ประการคือ

1. เป็นการเทกโอเวอร์ในลักษณะเข้าประตูหลัง หรือ back-door listing โดยสองผู้ถือหุ้นหลักรายใหม่ หลังจากการเพิ่มทุนหลายระลอกใน 2 ปีที่ผ่านมา
2. เป็นการเทกโอเวอร์อย่างสมยอมโดยกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่เดิมโดยผ่านคณะกรรมการบริษัท เป็นการยินยอมจากภายใน ซึ่งมีลักษณะที่เห็นได้ชัดว่ากลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่เดิมที่ผูกขาดอำนาจบริหารบริษัทในช่วง 1 ปีเศษที่ผ่านมานั้น น่าจะเป็นนอมินี หรือพันธมิตร “ตัวเปิด” ของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่สุดที่เข้ามาใหม่
3. เป็นการเทกโอเวอร์กิจการอย่างแนบเนียนโดยไม่ต้องมีการทำเทนเดอร์ ออฟเฟอร์กับผู้ถือหุ้นเดิมทั้งหมด ประหยัดต้นทุนในการดำเนินการฮุบกิจการอย่างชาญฉลาด

วิศวกรรมการเงินที่เกิดขึ้น และยังอยู่ในช่วงดำเนินการ ที่ยังไม่ครบถ้วนสมบูรณ์นี้ ทำให้เกิดคำถามตามมาว่า นอกเหนือจากการเปลี่ยนมือผู้ถือหุ้นไปมาอย่างซับซ้อนในหลายปีมานี้แล้ว  อนาคตทางธุรกิจของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ของ AQ จะกลับฟื้นคืนสู่ความรุ่งโรจน์แบบในอดีตได้อย่างแท้จริง นอกเหนือจากเกมราคาหุ้นที่ดำเนินมา ได้อย่างไร

คำถามนี้ ต้องการเวลาในการพิสูจน์อีกยาวนานด้วยผลประกอบการที่แท้จริงของบริษัทนานหลายไตรมาสพอสมควรเลยทีเดียว 

ปูมหลังการเปลี่ยนแปลงจาก KMC มาสู่ AQ ย้อนรอยไปในปี 2555 เมื่อกลุ่มนายวิชัย กฤษดาธานนท์ ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ได้ทยอยถอนตัวอย่างเงียบเชียบไปจากบทบาทการเป็นผู้ถือหุ้น และการมีอำนาจบริหารเหนือกิจการ หลังจากที่มีปัญหาไม่สามารถผลักดันบริษัทให้มีฐานะการเงินที่โดดเด่นแบบในอดีตได้อีกต่อไป โดยเปิดทางให้กลุ่มทุนใหม่ ที่มีลักษณะพันธมิตรเข้ามาบริหารกิจการนับแต่กลางปี 2555 เป็นต้นมา  โดยมี “ตัวเปิด” คนสำคัญคืออดีตผู้บริหารของบริษัท นายวิรัตน์ เอี้ยวอักษร ทำหน้าที่ชี้แจงถึงการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวว่า จากนี้ไป จะไม่มีคราบไคลของกฤษดาธานนท์อีกต่อไป เริ่มต้นยุคใหม่

โครงสร้างของผู้ถือหุ้น KMC ยุคหลังการถอนตัวของกฤษดาธานนท์ คือ การกระจายการถือหุ้นดังที่ปรากฏในบัญชีผู้ถือหุ้นหลักของบริษัท วันปิดสมุดทะเบียนอย่างมาก โดยในต้นปี 2556 มีผู้ถือหุ้นเกิน 5% เพียงรายเดียวเท่านั้น แต่ในต้นปี 2557 ไม่มีผู้ถือหุ้นใดถือหุ้นเกินกว่า 3 ประการดังกล่าวเลย กลายเป็นบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นรายย่อย 100% หรือ บริษัทไร้เจ้าภาพ โดยปริยาย

โครงสร้างผู้ถือหุ้นที่เปราะบางเช่นนี้ เหมาะสำหรับการเข้าเทกโอเวอร์อย่างง่ายดาย (ดังเช่นเคยเกิดขึ้นกับกรณีของนอมินีเสี่ยเจริญเข้านำร่องซื้อกิจการในหลายบริษัท ก่อนโอนมาเข้าเครือของกลุ่มไทยเบฟเวอเรจในภายหลัง และกรณีของ TTA เมื่อกลุ่มมหากิจศิริเข้าเทกฯไปเมื่อต้นปี 2556 มาให้เห็นเป็นตัวอย่างนำร่องแล้ว)

ดังนั้น จึงไม่น่าประหลาดใจสำหรับการที่จะมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ตัวจริงเสียงจริงครั้งใหม่จะปรากฏตัวขึ้น เมื่อมีการเทกโอเวอร์ทางประตูหลัง ครั้งล่าสุดในเดือนกรกฎาคม 2557 นี่เอง โดยไม่ต้องคำนึงว่า กลุ่มพันธมิตรผู้ถือหุ้นเดิมนั้นเป็นนอมินีของใครหรือไม่

(รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ 2556 เทียบกับ มีนาคม 2557) 

KMC ยุคหลังกฤษดาธานนท์ มีความพยายามที่ทำให้ดูเหมือนกับว่า ต้องการให้เป็นบริษัทธรรมาภิบาลที่แท้จริง เริ่มตั้งแต่กระบวนการหลายอย่าง นับแต่ การสร้างภาพ “ปลอดการเมือง” ของ KMC ที่ปฏิเสธคำฟ้องร้องต่อศาล เกี่ยวกับกรณี สินเชื่อธนาคารกรุงไทย จำกัด เพื่อปล่อยกู้ซื้อที่ดินของโกลเด้นแลนด์ ของตระกูลกฤษดาธานนท์ โดยบริษัทได้ออกหนังสือชี้แจงว่า มิได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับกรณีดังกล่าว ผู้ถูกกล่าวหากระทำในฐานะส่วนตัวทั้งสิ้น มิได้กระทำในฐานะที่เป็นตัวแทนของบริษัทแต่อย่างใด

ถัดจากนั้น KMC ยุคใหม่ก็ ทำการจัดตลาดใหม่ด้วยการรีแบรนด์สินค้าในกลุ่ม เป็น 3 แบรนด์ในสินค้าอสังหาริมทรัพย์ของ KMC ประกอบด้วยระดับที่แตกต่างกันเพื่อให้เหมาะสมกับลูกค้าแต่ละกลุ่ม (แบรนด์เดอะเฟิร์ส บ้านหลังแรกราคาไม่เกิน 3 ล้านบาท แบรนด์เดอะไพร์ด บ้านราคาระดับ 3-5 ล้านบาท และ แบรนด์ เดอะคริส เป็นคอนโดมิเนียมราคา 2-2.5 ล้านบาท)  เป็นการเริ่มต้นใหม่อย่างช้าๆ โดยยุทธศาสตร์ที่หวังจะเริ่มทยอยเปิดโครงการใหม่อย่างต่อเนื่อง ภายใต้กรอบเป้าหมายหลักคือหวังล้างขาดทุนสะสมที่มีกว่า 1 พันล้านบาทอันเป็นมรดกจากของเดิม ให้หมดภายในปี 2559 และ มียอดขายแตะระดับ 5,000 ล้านบาทต่อปี

ประเด็นปัญหาคือ การสร้างรายได้ใหม่ภายใต้แผนการตลาดที่แตกต่างจากเดิมนั้น จะบรรลุเป้าหมายได้ ต้องดำเนินการหาที่ดินแปลงใหม่มาพัฒนามากขึ้น เพราะบริษัทมีแลนด์แบงก์เก่าในมือไม่มากนัก ยกเว้นที่ดินย่านรังสิต จำนวนกว่า 70 ไร่ ซึ่ง KMC มีแผนที่จะพัฒนาเป็นบ้านเดี่ยวระดับราคา 3-5 ล้านบาท ทำให้บริษัทต้องการระดมทุนใหม่ตามความจำเป็นเพื่อฟื้นกิจการกลับมาให้ได้

ข้ออ้างดังกล่าว ทำให้เราได้เห็นการเพิ่มทุนหลายครั้งของ KMC นับแต่เดือนกุมภาพันธ์  2555 เป็นต้นมาถึง 5 ครั้ง

รายละเอียดการเพิ่มทุน 4 ครั้งของ KMC และ AQ 2555-2557

วันเวลาเพิ่มทุน	จำนวนหุ้นเพิ่มทุน	ราคา(บาท)	หมายเหตุ
29 กุมภาพันธ์ 2555	2,021,396,860 (10  เท่าของจำนวนหุ้นเดิม)	0.40	ให้ผู้ถือหุ้นเดิมทั้งหมดอัตรา 1 เดิม ต่อ 10 ใหม่
20 กรกฎาคม 2555	2,000,000,000	0.32 (เฉลี่ย)	ขายแบบเฉพาะเจาะจง
21 ธันวาคม 2555	5,254,436,064	0.53	1) เพิ่มราคาพาร์หุ้นจาก 10 บาท เป็น 20 บาทต่อหุ้น 2) ขายทั้งสองแบบ คือ 2,140 ล้านหุ้นให้ผู้ถือหุ้นเดิม อีก 3,500 ล้านหุ้นขายเฉพาะเจาะจง และ เพิ่มทุน 380.143 ล้านหุ้นรองรับวอร์แรนต์ที่แจกฟรี 3 วางแผนลดพาร์เหลือ 0.50 บาท เพื่อลดขาดทุนสะสม 4)ขายไม่หมด ได้แค่ 800 ล้านหุ้น ต้องมาลดทุน และเพิ่มทุนใหม่เพื่อขายแบบเฉพาะเจาะจงในปี 2557
24 เมษายน 2557	3,500,000,000	0.342	ขายแบบเฉพาะเจาะจงให้กับ 2 บุคคล
19 มิถุนายน 2557	2,038,658,520	0.32	ให้ผู้ถือหุ้นเดิมทั้งหมด เงื่อนไข 7 หุ้นเดิม ต่อ 2 หุ้นใหม่

ในกระบวนการเพิ่มทุน ช่วงเวลาที่ถือเป็นจุดผกผันสำคัญคือ การเพิ่มทุนปลายปี 2555 ที่มีมติปรับราคาพาร์ของหุ้นจาก 10 บาทเป็น 20 บาทแต่กลับเสนอขายหุ้นในราคาเฉลี่ยเพียงแค่ 0.53 บาท ซึ่งเท่ากับส่วนต่ำมูลค่าหุ้นหลังการเพิ่มทุนจะทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้นลดลงอย่างมีนัยสำคัญ ซึ่งถือเป็นการตัดสินใจที่ประหลาดพอสมควร และที่สำคัญ การเพิ่มทุนดังกล่าว แม้จะใช้เวลานานตลอดปี 2556 ก็ขายหุ้นไม่หมด ได้ขายไปเพียง 800 ล้านหุ้นเท่านั้น และที่สำคัญ ผู้ที่ซื้อหุ้นเพิ่มทุนไป ล้วนขาดทุนกันทั้งสิ้น เพราะราคาหุ้นได้ถดถอยลงมา เนื่องจากผลประกอบการของบริษัทไม่กระเตื้องขึ้นมากนัก แถมยังลดลงเสียด้วยซ้ำ

ส่วนในกลางปี 2556 ผู้บริหารของ KMC ได้ตัดสินใจครั้งสำคัญคือ ได้ลงทุนเข้าซื้อกิจการ 476.48 ล้านบาท ซื้อหุ้น 85% ของบริษัท อควาเรียส เอสเตท จำกัด โดยเงินที่นำมาลงทุนเป็นเงินที่ได้จากเงินเพิ่มทุนและเงินสดของกิจการ ซึ่งผลลัพธ์กลับกลายเป็นการปรับยุทธศาสตร์ใหม่ ถึงขั้นที่มีการปรับเปลี่ยนชื่อของบริษัทเสียใหม่อย่างสิ้นเชิง เป็นชื่อ AQ ที่คล้ายคลึงกับชื่อของบริษัทที่ตกเป็นเป้าซื้อกิจการ

มิหนำซ้ำ ยังเปิดทางให้ผู้บริหารเดิมของบริษัทที่ถูกซื้อเข้ามาใต้ร่มธงของตนเอง นายยงยุทธ ชัยพรหมประสิทธิ์ (ซึ่งต่อมามีรายชื่อเป็นผู้ถือหุ้น AQ ด้วย) กลายเป็นผู้บริหารที่มีอำนาจสูงสุดของบริษัท โดยเป็นถึง ประธานกรรมการ ต่อมาเป็นประธานกรรมการบริหารด้วย ในขณะที่นายวิรัตน์ เอี้ยวอักษร เริ่มลดบทบาทตัวเองลงไปอยู่หลังฉาก  แม้จะยังนั่งตำแหน่งกรรมการผู้จัดการต่อไปจนถึงปัจจุบัน เป็นการเปลี่ยนวัฒนธรรมองค์กรที่แปลกพิสดารยิ่งนัก

เมื่อแผนการเพิ่มทุนไม่บรรลุเป้าหมายกลายสภาพเป็นแค่ วิมานในอากาศ ฐานะการเงินของบริษัท ก็ไม่สามารถทำตามที่กำหนดล่วงหน้าเอาไว้ได้ จึงได้เห็นผลประกอบการที่ไม่สวยงามนักของ AQ โดยเฉพาะในช่วงไตรมาสแรกของปี ที่มีกำไรสุทธิต่ำมาก

(ตารางผลประกอบการย้อนหลัง AQ)

เพื่อพลิกสถานการณ์เรื่องทุนดำเนินงานในอนาคตให้ลุล่วง ในเดือนเมษายนจึงมีการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้น เมื่อมีมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยการขออนุมัติให้ผู้บริหารเจรจาขายหุ้นเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจงระลอกใหม่ให้กับกลุ่มพันธมิตรจำนวน 3.5 พันล้านหุ้นในราคา 0.342 บาท ซึ่งเป็นราคาที่ถูกลงอย่างมาก แต่ก็ไม่มีทางเลือกอื่นมากนัก

นั่นคือที่มาของดีลซื้อขายกิจการที่กลายเป็นการเทกโอเวอร์กิจการแบบเข้าประตูหลัง เมื่อกลุ่มพันธมิตรรายใหม่ คือ  นายนิรันดร์ เหตระกูล จำนวน 1 พันล้านหุ้น และ พลตำรวจเอกสมยศ พุ่มพันธุ์ม่วง จำนวน 2.5 พันล้านหุ้น ซึ่งหากรวมกันทั้งสองคน จะมีจำนวนการถือครองหุ้นที่ระดับ 32% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่จดทะเบียน แต่เนื่องจากมีการแบ่งส่วนทำให้แต่ละคนถือหุ้นไม่เกิน 25% และไม่มีเหตุอ้างได้ว่าเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนั้น จึงไม่เข้าเกณฑ์ในการทำเทนเดอร์ ออฟเฟอร์

สัดส่วนของพันธมิตรใหม่ทั้งสองนี้ ได้กลายเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่เต็มตัว แม้ว่าในระยะแรกจะไม่แสดงตัวเป็นผู้ที่ต้องการมีบทบาทในการบริหารเต็มที่ โดยพลตำรวจเอกสมยศให้สัมภาษณ์ว่า โดยส่วนตัวก็เล็งเห็นถึงโอกาส และมีความมั่นใจว่าธุรกิจ น่าจะเติบโตในทิศทางที่ดี และการเข้ามาลงทุนในหุ้น AQ ครั้งนี้ถือเป็นการลงทุนระยะยาว พร้อมกันนี้ มองว่าธุรกิจอสังหาริมทรัพย์มีโอกาสในการเติบโตได้ในอนาคต  ภายหลังการเปิดประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน หรือ AEC กลุ่มอสังหาฯ น่าจะได้รับประโยชน์  ซึ่งเหตุผลที่เป็นสูตรสำเร็จอย่างง่ายๆ ดังกล่าว ไม่น่าจะมีนักลงทุนที่ไหนเชื่อ

สัดส่วนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งสองคนที่เข้ามานี้ จะมีการเปลี่ยนไปในทางลดลงไปได้ในอนาคต หลังจากที่ มีมติอีกครั้งหนึ่งในวันที่ 19 มิถุนายน 2557 ที่ให้มีการเพิ่มทุนอีก 2,038.658 ล้านหุ้น เพื่อขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตรา 7 หุ้นเดิมต่อ 2 หุ้นใหม่ ในราคาแค่ 0.32 บาท ซึ่งยังมีคำถามว่า จะมีคนซื้อมากแค่ไหน

ในกรณีที่มีคนซื้อหุ้นเพิ่มทุนรอบสุดท้ายนี้ทั้งหมด จะทำให้โอกาสของการเทกโอเวอร์ทางประตูหลังของกลุ่มนายนิรันดร์ และพลตำรวจเอกสมยศลดน้อยลงเพราะสัดส่วนการถือครองหุ้นลดลง แต่หากไม่มีคนในใจซื้อหุ้นเพิ่มทุน โอกาสที่คนทั้งสองจะส่งตัวแทนมายึดอำนาจการบริหารใน AQ ก็เป็นไปได้สูง

ความเป็นไปได้ของการเทกโอเวอร์ทางประตูหลังแบบสมยอม จึงเป็นสิ่งที่เห็นได้ชัดเจน และเลี่ยงไม่พ้น